ฎีกาที่ 114/2536

ตามหนังสือแจ้งมติที่ประชุมกรรมการบริษัท พ. ที่ระบุว่าที่ประชุมกรรมการบริษัท พ.มีมติให้พ.และด. คนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อร่วมกับกรรมการผู้มีอำนาจของบริษัทคนใดคนหนึ่งพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัททำการในนามบริษัทได้นั้น มีลายมือชื่อของกรรมการผู้มีอำนาจและประทับตราสำคัญของบริษัททำการแทนบริษัทถูกต้องตามข้อบังคับ ถือได้ว่า บริษัท พ.ตั้งให้พ.และด.เป็นตัวแทนของบริษัทตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 797นิติกรรมการขายลดเช็คที่ตัวแทนดังกล่าวได้กระทำไปตามมติที่ประชุมกรรมการบริษัทจึงผูกพันบริษัท พ.

คดีสืบเนื่องจากศาลมีคำสั่งพิทักษ์ทรัพย์จำเลยเด็ดขาดเจ้าหนี้ยื่นคำขอรับชำระหนี้ตามคำพิพากษาจากกองทรัพย์สินของจำเลยเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์สอบสวนแล้วทำความเห็นเสนอศาลชั้นต้นว่า เจ้าหนี้ควรได้รับชำระหนี้จากกองทรัพย์สินของจำเลยเต็มตามขอโดยมีเงื่อนไขศาลชั้นต้นพิจารณาแล้ว มีคำสั่งอนุญาตให้เจ้าหนี้ได้รับชำระหนี้ตามความเห็นของเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์จำเลยอุทธรณ์ศาลอุทธรณ์พิพากษายืนจำเลยฎีกาศาลฎีกาวินิจฉัยว่า ที่จำเลยฎีกาว่า นายไพศาล แนวมาลีและนางดวงเดือน ปรีชานุวัฒนสิริ ไม่มีอำนาจลงนามแทนบริษัทพีทีไอจำกัด และคณะกรรมการบริษัทพีทีไอ จำกัด ก็ไม่มีอำนาจที่จะเพิ่มผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัทเพราะขัดต่อบทบัญญัติแห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ตลอดจนข้อบังคับของบริษัท ดังนั้น นิติกรรมการขายลดเช็คที่นายไพศาลหรือนางดวงเดือนลงลายมือชื่อร่วมกับกรรมการผู้มีอำนาจของบริษัทพีทีไอ จำกัด จึงเป็นโมฆะไม่มีผลผูกพันบริษัทพีทีไอ จำกัด ศาลฎีกาเห็นว่า ตามหนังสือแจ้งมติที่ประชุมกรรมการบริษัทพีทีไอ จำกัด เอกสารหมาย จ.7 ที่ระบุว่าที่ประชุมกรรมการบริษัทพีทีไอ จำกัด มีมติให้นายไพศาลและนางดวงเดือนคนใดคนหนึ่งลงลายมือชื่อร่วมกับกรรมการผู้มีอำนาจของบริษัทคนใดคนหนึ่งพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัททำการในนามบริษัทได้นั้นมีลายมือชื่อของกรรมการผู้มีอำนาจและประทับตราสำคัญของบริษัททำการแทนบริษัทถูกต้องตามข้อบังคับถือได้ว่า บริษัทพีทีไอ จำกัดตั้งให้นายไพศาลและนางดวงเดือนเป็นตัวแทนของบริษัทตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 797 นิติกรรมการขายลดเช็คที่ตัวแทนดังกล่าวได้กระทำไปจึงผูกพันบริษัทพีทีไอ จำกัดจำเลยซึ่งเป็นผู้ค้ำประกันหนี้ของบริษัทพีทีไอ จำกัด โดยยอมรับผิดอย่างลูกหนี้ร่วม จึงต้องร่วมรับผิดต่อเจ้าหนี้ เจ้าหนี้มีสิทธิได้รับชำระหนี้ตามขอโดยไม่ต้องวินิจฉัยข้อที่จำเลยยกขึ้นฎีกาพิพากษายืน