ฎีกาที่ 2159/2542

อ.เดิมเป็นกรรมการผู้เดียวที่มีอำนาจลงนามและประทับตราบริษัท ค. กระทำการแทนบริษัทได้ ต่อมาที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทลงมติเปลี่ยนแปลงอำนาจกรรมการเป็นว่าจำนวนหรือชื่อกรรมการซึ่งจะลงชื่อเป็นสำคัญผูกพันบริษัทได้คือ อ.ลงลายมือชื่อร่วมกับ ว.หรือ ส. และประทับตราของบริษัท หรือว.ลงชื่อร่วมกับ ท. และประทับตราบริษัท และที่ประชุมยังได้ลงมติเป็นเอกฉันท์ให้ใช้ตราประทับใหม่ ดังนี้ แม้ขณะที่มีการกู้ยืมและสั่งจ่ายเช็คพิพาท อ.จะลงชื่อในเช็คพิพาทเพียงคนเดียวและยังใช้รอยตราเดิมของบริษัท ซึ่งเป็นการกระทำนอกเหนืออำนาจก็ตาม แต่การที่ อ.จะต้องรับผิดต่อบริษัทและบุคคลภายนอกเพียงใดย่อมเป็นไปตาม ป.พ.พ.มาตรา 1167 เมื่อ อ.เคยเป็นผู้มีอำนาจแต่เพียงผู้เดียวลงนามกระทำการแทนบริษัท ค. และกิจการคอนโดมิเนียมก็เป็นกิจการของบริษัทดังกล่าว และโจทก์เข้าใจมาแต่ต้นว่าโจทก์ให้บริษัท ค.กู้เงินไปลงทุน ย่อมเป็นพฤติการณ์ที่แสดงให้บุคคลภายนอกเชื่อว่าการกระทำของ อ.อยู่ภายใต้ขอบอำนาจของบริษัท ค. ทั้งบริษัท ค.ก็ยอมรับผลจากการกระทำเช่นนั้น ดังนั้น ความรับผิดตามเช็คพิพาทจึงตกอยู่แก่บริษัท ค. มิใช่ อ.