ฎีกาที่ 2402/2543

พระราชบัญญัติบริษัทมหาชน จำกัด พ.ศ. 2535 อนุญาตให้บริษัทเอกชนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนได้ เมื่อนายทะเบียนรับจดทะเบียนการแปรสภาพเป็นบริษัทตามพระราชบัญญัตินี้ บริษัท เอกชนเดิมหมดสภาพจากการเป็นบริษัทจำกัด แต่มาตรา 185 แห่งพระราชบัญญัติมหาชน จำกัดฯ ยังคงรับรองถึงความเกี่ยวพันระหว่างบริษัทเอกชนเดิมที่หมดสภาพด้วยการแปรสภาพใหม่เป็นบริษัทมหาชนว่าบริษัทที่แปรสภาพแล้วย่อมได้ไปทั้งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิ และความรับผิดของบริษัทเอกชนเดิมทั้งหมด บริษัท ส. ซึ่งเป็นบริษัทเอกชนเดิมก่อนแปรสภาพได้ทำหนังสือมอบอำนาจให้ ส. ลงนามในสัญญาเช่าซื้อแทนบริษัทได้ หนังสือดังกล่าวย่อมก่อให้เกิดสิทธิหรือความรับผิดอันโอนไปยังบริษัทโจทก์ซึ่งแปรสภาพมาได้ เมื่อหนังสือดังกล่าวยังอยู่ในกำหนดเวลาที่ระบุไว้ ส. จึงยังคงมีอำนาจลงนามในสัญญาเช่าซื้อแทนโจทก์ได้

โจทก์ฟ้องว่า โจทก์เป็นนิติบุคคลประเภทบริษัทมหาชนจำกัดแปรสภาพมาจากบริษัทสยามพาณิชย์ลิสซิ่ง จำกัด ในการทำสัญญาเช่าซื้อได้มอบให้นายสณชัย ชุติภิญโญ ทำแทน ตามหนังสือรับรอง หนังสือมอบอำนาจและหนังสือมอบอำนาจช่วงท้ายฟ้อง ขอให้บังคับจำเลยทั้งสองร่วมกันชำระเงิน 83,665 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 15 ต่อปีนับแต่วันฟ้องเป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์จำเลยที่ 1 ขาดนัดยื่นคำให้การและขาดนัดพิจารณาจำเลยที่ 2 ให้การว่า นายสณชัย ชุติภิญโญ มิใช่ผู้มีอำนาจลงนามแทนโจทก์ในสัญญาเช่าซื้อ สัญญาเป็นโมฆะ โจทก์ไม่มีอำนาจฟ้องขอให้ยกฟ้องศาลชั้นต้นพิพากษาให้จำเลยทั้งสองร่วมกันชำระเงินจำนวน43,500 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี โดยเริ่มนับตั้งแต่วันฟ้องเป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์จำเลยที่ 2 อุทธรณ์เฉพาะปัญหาข้อกฎหมายโดยตรงต่อศาลฎีกาโดยได้รับอนุญาตจากศาลชั้นต้น ตามประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่งมาตรา 223 ทวิศาลฎีกาวินิจฉัยว่า คดีนี้จำเลยที่ 1 มิได้อุทธรณ์คำพิพากษาคดีเฉพาะจำเลยที่ 1 จึงถึงที่สุดไปตามคำพิพากษาศาลชั้นต้นมีปัญหาข้อกฎหมายต้องวินิจฉัยตามอุทธรณ์ของจำเลยที่ 2 ว่าการตั้งตัวแทนลงนามในสัญญาเช่าซื้อของบริษัทสยามพาณิชย์ลิสซิ่ง จำกัดตามเอกสารหมาย จ.4 จะนำมาใช้หลังจากบริษัทดังกล่าวแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชน จำกัด ได้หรือไม่ เห็นว่า พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 อนุญาตให้บริษัทเอกชนแปรสภาพเป็นบริษัทมหาชนได้เมื่อนายทะเบียนรับจดทะเบียนการแปรสภาพเป็นบริษัทตามพระราชบัญญัตินี้ บริษัทเอกชนเดิมหมดสภาพจากการเป็นบริษัทจำกัดแต่อย่างไรก็ดีมาตรา 185 แห่งพระราชบัญญัติมหาชน จำกัด ยังคงรับรองถึงความเกี่ยวพันระหว่างบริษัทเอกชนเดิมที่หมดสภาพด้วยการแปรสภาพใหม่เป็นบริษัทมหาชนว่าบริษัทที่แปรสภาพแล้วย่อมได้ไปทั้งทรัพย์สิน หนี้สิทธิ และความรับผิดของบริษัทเอกชนเดิมทั้งหมด ปรากฏว่าบริษัทสยามพาณิชย์ลิสซิ่ง จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทเอกชนเดิมก่อนแปรสภาพได้ทำหนังสือมอบอำนาจตามเอกสารหมาย จ.4 ลงวันที่ 15 กรกฎาคม2536 ระบุว่า มอบอำนาจให้นายสณชัยลงนามในสัญญาเช่าซื้อแทนบริษัทได้จนถึงวันที่ 15 กรกฎาคม พ.ศ. 2539 หนังสือดังกล่าวย่อมก่อให้เกิดสิทธิหรือความรับผิดอันโอนไปยังบริษัทโจทก์ซึ่งแปรสภาพมาได้เมื่อหนังสือดังกล่าวยังอยู่ในกำหนดเวลา นายสณชัยจึงยังคงมีอำนาจลงนามในสัญญาเช่าซื้อแทนโจทก์ได้พิพากษายืน