ฎีกาที่ 3395/2529

การโอนหุ้นชนิดระบุชื่อของบริษัทจำกัด แม้จะกระทำโดยไม่ถูกต้องตามกฎหมาย แต่เมื่อผู้ร้องรู้เห็นมิได้โต้แย้งปฏิเสธการโอนหุ้นนั้นจึงถือได้ว่าผู้ร้องรับหุ้นนั้นไว้โดยเจตนายึดถือเพื่อตน ย่อมได้สิทธิครอบครองเมื่อครอบครองเป็นเวลาเกินกว่า5 ปี หากการโอนหุ้นเป็นโมฆะผู้ร้องก็ได้กรรมสิทธิ์โดยการครอบครองแล้ว จึงต้องรับผิดในมูลค่าหุ้นส่วนที่ยังชำระไม่ครบตามที่เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ทวงถาม

คดีนี้สืบเนื่องมาจาก โจทก์ฟ้องขอให้จำเลยล้มละลาย ศาลชั้นต้นมีคำสั่งพิทักษ์ทรัพย์จำเลย (ลูกหนี้) เด็ดขาด ปรากฏว่าผู้ร้องเป็นหนี้ค่าหุ้นของบริษัทลูกหนี้เป็นเงิน 500,000 บาท เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์จึงมีหนังสือทวงหนี้ให้ผู้ร้องชำระเงินจำนวนดังกล่าวพร้อมดอกเบี้ย ผู้ร้องปฏิเสธหนี้ เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์สอบสวนแล้วเห็นว่า ผู้ร้องเป็นหนี้ตามจำนวนที่ทวงถามและแจ้งยืนยันหนี้ให้ผู้ร้องชำระเงินจำนวน500,000 บาท พร้อมดอกเบี้ยผู้ร้อง ร้องว่าไม่เคยทำหนังสือและลงลายมือชื่อเป็นผู้รับโอนหุ้นของบริษัทลูกหนี้ไม่ใช่ผู้ถือหุ้น ไม่มีหน้าที่ชำระค่าหุ้นที่ค้าง ไม่เคยรู้จักผู้โอนหุ้นให้ผู้ร้อง ไม่มีนิติสัมพันธ์กัน การโอนหุ้นมิได้ทำตามแบบที่กฎหมายบังคับเป็นโมฆะ ขอให้มีคำสั่งจำหน่ายชื่อผู้ร้องจากบัญชีลูกหนี้เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์คัดค้านว่า ตามบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นของบริษัทลูกหนี้ผู้ร้องถือหุ้นจำนวน 20,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 100 บาท ชำระแล้วหุ้นละ 75 บาทและหุ้นละ 25 บาท เป็นเงิน 500,000 บาท บัญชีดังกล่าวกรรมการของบริษัทลูกหนี้เป็นผู้ส่งสำเนาต่อนายทะเบียนตามกฎหมายซึ่งผ่านขั้นตอนการโอนและการรับโอนหุ้นมาแล้วผู้ต้องใช้สิทธิโดยไม่สุจริต ขอให้ยกคำร้องศาลชั้นต้น พิจารณาแล้ว มีคำสั่งให้ผู้ร้องชำระเงิน 500,000 บาท พร้อมดอกเบี้ยแก่เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ผู้ร้องอุทธรณ์ศาลอุทธรณ์ พิพากษายืนผู้ร้องฎีกาศาลฎีกา วินิจฉัยว่า ตามพฤติการณ์ของผู้ร้องฟังได้ว่า ผู้ร้องทราบว่าได้รับโอนหุ้นของบริษัทลูกหนี้มาเป็นของผู้ร้องในวันประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทลูกหนี้ คือวันที่30 เมษายน 2513 แล้ว แม้การโอนหุ้นจะกระทำโดยไม่ถูกต้องตามกฎหมาย แต่ผู้ร้องรู้เห็นมิได้โต้แย้งปฏิเสธการโอนหุ้นนั้น จึงถือได้ว่าผู้ร้องรับหุ้นนั้นไว้โดยยึดถือเพื่อตนย่อมได้สิทธิครอบครอง เมื่อนับแต่วันที่ผู้ร้องครอบครองหุ้น คือวันที่ 31 เมษายน 2513 จนถึงวันที่เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ทวงค่าหุ้นส่วนที่เหลือเป็นเวลาเกินกว่า 5 ปี หากการโอนหุ้นเป็นโมฆะ ผู้ร้องก็ได้กรรมสิทธิ์โดยการครอบครองดังกล่าวแล้ว ผู้ร้องจึงต้องรับผิดในมูลค่าหุ้นส่วนที่ยังชำระไม่ครบตามที่เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ทวงถามพิพากษายืน