ฎีกาที่ ADMIN 5951/2545

สัญญาบริหารการขายที่ลูกหนี้ทำกับเจ้าหนี้เพื่อให้เจ้าหนี้ดำเนินงานด้านการตลาดและการขายโครงการบ้านศรีวรา มีข้อตกลงว่าการจ่ายค่าตอบแทนการขายจะจ่ายเมื่อโอนกรรมสิทธิ์ให้แก่ลูกค้า กรณีจึงไม่อาจแปลขยายความเงื่อนไขตามข้อตกลงนี้ให้เป็นอย่างอื่นได้ แม้ว่าเจ้าหนี้ทำยอดขายได้รวมเป็นเงินจำนวน 1,704,260,000 บาท แต่ยอดขายนี้มีการโอนกรรมสิทธิ์ที่ดินให้แก่ลูกค้าคิดเป็นเงินจำนวน 208,006,023 บาทเจ้าหนี้จึงมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนในอัตราร้อยละ 1 ของยอดขายที่มีการโอนกรรมสิทธิ์ที่ดินให้แก่ลูกค้าซึ่งคิดเป็นเงินจำนวน 2,080,060 บาท เท่านั้น

คดีสืบเนื่องมาจากศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ โดยมีบริษัทแอสเซ็ท รีคัฟเวอรี่ จำกัด เป็นผู้บริหารแผนเจ้าหนี้ยื่นคำขอรับชำระหนี้ในการฟื้นฟูกิจการค่าตอบแทนการขายเป็นเงิน17,042,600 บาทเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ได้ให้เจ้าหนี้ ลูกหนี้ หรือผู้ทำแผนตรวจคำขอรับชำระหนี้ในการฟื้นฟูกิจการตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 90/29 แล้ว ปรากฏว่าผู้ทำแผนโต้แย้งคำขอรับชำระหนี้รายนี้ว่าเจ้าหนี้มีสิทธิได้รับค่าตอบแทนการขายเฉพาะยอดขายที่มีการโอนกรรมสิทธิ์ให้แก่ลูกค้าแล้วเท่านั้นเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์สอบสวนแล้วมีคำสั่งอนุญาตให้เจ้าหนี้ได้รับชำระหนี้ในการฟื้นฟูกิจการตามสัญญาบริหารการขายจำนวน 2,080,060 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี จากต้นเงินดังกล่าวนับแต่วันถัดจากวันที่ศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการจนกว่าจะชำระเสร็จจากลูกหนี้เจ้าหนี้ยื่นคำร้องคัดค้านว่า เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์มีคำสั่งให้เจ้าหนี้ได้รับชำระหนี้โดยวินิจฉัยตามสัญญาบริหารการขาย ข้อ 4 ซึ่งระบุให้เจ้าหนี้มีสิทธิได้รับค่าตอบแทนการขายโครงการบ้านศรีวรา รามอินทรา ของลูกหนี้ต่อเมื่อมีการโอนกรรมสิทธิ์ให้แก่ลูกค้าแล้ว ซึ่งเป็นข้อสัญญาที่กำหนดโดยมีเจตนาที่จะจำกัดสิทธิของเจ้าหนี้เฉพาะในกรณีที่มิได้มีการโอนกรรมสิทธิ์เนื่องจากลูกค้าเป็นฝ่ายไม่ปฏิบัติตามสัญญาจะซื้อขายเท่านั้น แต่ไม่รวมถึงกรณีที่ผู้บริหารแผนเป็นฝ่ายไม่ปฏิบัติตามสัญญาจะซื้อขาย เจ้าหนี้จึงมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนการขายเป็นเงิน 17,042,600 บาทศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งให้ยกคำร้องคัดค้านของเจ้าหนี้เจ้าหนี้อุทธรณ์ต่อศาลฎีกาศาลฎีกาแผนกคดีล้มละลายวินิจฉัยว่า "ข้อเท็จจริงรับฟังได้ในเบื้องต้นว่าลูกหนี้ซึ่งเป็นเจ้าของโครงการบ้านศรีวรา รามอินทรา ได้ทำสัญญาบริหารการขายกับเจ้าหนี้เพื่อให้เจ้าหนี้ดำเนินงานด้านการตลาดและการขายโครงการดังกล่าว โดยตกลงจ่ายค่าตอบแทนการขายให้แก่เจ้าหนี้ร้อยละ 1 ของยอดขายเมื่อมีการโอนกรรมสิทธิ์ให้แก่ลูกค้าแล้ว เจ้าหนี้ทำยอดขายได้ตามเป้าหมายการขายเป็นเงินทั้งสิ้น 1,704,260,000 บาทซึ่งยอดขายดังกล่าวรวมยอดขายซึ่งมีการโอนกรรมสิทธิ์ให้แก่ลูกค้าแล้วเป็นเงิน 208,006,023 บาท ปัญหาต้องวินิจฉัยตามอุทธรณ์ของเจ้าหนี้ว่า เจ้าหนี้จะได้รับชำระหนี้ค่าตอบแทนการขายตามสัญญาบริหารการขายเป็นเงินเท่าใด เจ้าหนี้อุทธรณ์ว่า ยอดขายที่ไม่มีการโอนกรรมสิทธิ์ให้แก่ลูกค้าเกิดจากผู้บริหารแผนจงใจไม่ปฏิบัติตามสัญญา มิได้เกิดขึ้นเพราะลูกค้าเป็นฝ่ายผิดสัญญาไม่ยอมรับโอนกรรมสิทธิ์ที่ดินตามสัญญาจะซื้อขายเจ้าหนี้จึงมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนตามยอดขายที่ยื่นคำขอรับชำระหนี้ไว้ เห็นว่า สัญญาบริหารการขายดังกล่าวมีข้อตกลงกำหนดไว้โดยชัดแจ้งในข้อ 4 ว่า การจ่ายค่าตอบแทนการขายนี้จะจ่ายเมื่อโอนกรรมสิทธิ์ให้แก่ลูกค้าแล้วเท่านั้น จึงไม่อาจแปลขยายความเงื่อนไขตามข้อตกลงนี้ให้เป็นอย่างอื่นอีก แม้ข้อเท็จจริงจะปรากฏว่าเจ้าหนี้ทำยอดขายได้รวมเป็นเงิน 1,704,260,000 บาท แต่ยอดขายนี้มีการโอนกรรมสิทธิ์ที่ดินให้แก่ลูกค้าคิดเป็นเงินจำนวน 208,006,023 บาท เท่านั้น เจ้าหนี้จึงมีสิทธิได้รับค่าตอบแทนในอัตราร้อยละ 1 ของยอดขายที่มีการโอนกรรมสิทธิ์ที่ดินให้แก่ลูกค้าซึ่งคิดเป็นเงินจำนวน2,080,060 บาท ที่ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งยกคำร้องคัดค้านของเจ้าหนี้มานั้นศาลฎีกาเห็นพ้องด้วย อุทธรณ์ของเจ้าหนี้ฟังไม่ขึ้น"พิพากษายืน